在現(xiàn)實經(jīng)營中,，母公司吸收合并全資子公司的案例時有發(fā)生,，也就是通常所說的把全資子公司轉(zhuǎn)為分公司。該項企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合《財政部,、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）規(guī)定的特殊重組條件,？是否屬于財稅〔2009〕59號文件所說的“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”？這些問題,，在實踐中有兩種截然不同的觀點,。

　　第一種觀點

　　第一種觀點認為，母公司吸收合并全資子公司,，不屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”,，不符合特殊重組條件。

　　持此種觀點的人認為,，財稅〔2009〕59號文件規(guī)定,，符合特殊重組必須符合3個原則：（1）合理商業(yè)目的原則；（2）權(quán)益連續(xù)性原則,，即重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán),；（3）經(jīng)營連續(xù)性原則,，即被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于75%,，和企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動,。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權(quán)，通過持股關(guān)系,，能夠享受全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益,，在吸收合并后，全資子公司注銷,，母公司對子公司不存在持股關(guān)系,，進而無法通過持股方式享受到原來資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，而是轉(zhuǎn)為直接控制子公司的資產(chǎn),，原來的權(quán)益無法得到持續(xù),，即不是通過持股方式享受到原來資產(chǎn)的收益。因此，無法滿足并購重組企業(yè)所得稅規(guī)則中的“權(quán)益連續(xù)性原則”,，不適用特殊重組,。

　　另外，母公司吸收合并全資子公司,，也不符合會計上的企業(yè)合并,。《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第二條指出,，企業(yè)合并,，指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)，合并形成一個報告主體的交易或事項,。會計準則的合并需要符合3個條件：（1）被并購對象構(gòu)成“業(yè)務(wù)”,；（2）能夠?qū)嶋H控制；（3）能夠引起報告主體的變化,。母公司吸收合并全資子公司,，不會引起報告主體的變化，不符合第三個條件,，所以不是會計準則上的合并,。

　　綜上所述，母公司吸收合并全資子公司,，不符合特殊重組條件,，應(yīng)按一般性稅務(wù)處理，即按照如下方式處理：

　　1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ),。

　　2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理,。

　　3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。