國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

發(fā)文單位：國家外匯管理局
文    號：匯發(fā)[2014]37號
發(fā)布日期：2014-7-4
執(zhí)行日期：2014-7-4
國家外匯管理局各省,、自治區(qū)、直轄市分局,、外匯管理部,，深圳、大連,、青島,、廈門、寧波市分局,；各中資外匯指定銀行：
為充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用,，支持國家“走出去”戰(zhàn)略的實施，充分利用國際國內(nèi)兩種資源,、兩個市場,，進一步簡化和便利境內(nèi)居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，切實服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展,，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度,，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等規(guī)定，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題通知如下：
一,、本通知所稱“特殊目的公司”,，是指境內(nèi)居民（含境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益,，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。
本通知所稱“返程投資”,，是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動,，即通過新設(shè),、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán),、控制權(quán),、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。
本通知所稱“境內(nèi)機構(gòu)”,，是指中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織,；“境內(nèi)居民個人”是指持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件,、武裝警察身份證件的中國公民,，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人,。
本通知所稱“控制”,，是指境內(nèi)居民通過收購、信托,、代持,、投票權(quán)、回購,、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán),、收益權(quán)或者決策權(quán)。
二,、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)（以下簡稱外匯局）對境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司實行登記管理,。境內(nèi)居民個人設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理，按本通知執(zhí)行,。境內(nèi)機構(gòu)設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理,，按現(xiàn)行規(guī)定和本通知執(zhí)行。
三,、境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前,，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,，應(yīng)向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記,；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記,。
境內(nèi)居民個人應(yīng)提交以下真實性證明材料辦理境外投資外匯登記手續(xù)：
（一）書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》,。
（二）個人身份證明文件。
（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊,、認繳人名冊等）,。
（四）境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）。
（五）境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件,。
（六）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料,。
境內(nèi)機構(gòu)按《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布的通知》（匯發(fā)[2009]30號）等相關(guān)規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù),。
境內(nèi)居民辦理境外投資外匯登記后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù),。
四,、境內(nèi)居民及其設(shè)立的特殊目的公司，不得危害我國國家主權(quán),、安全和社會公共利益,；不得違反我國法律法規(guī)；不得損害我國與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系,；不得違反我國對外締結(jié)的國際條約；不得涉及我國禁止出口的技術(shù)或產(chǎn)品,。
境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業(yè)主管部門合法合規(guī)的效力,。
五、已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東,、名稱,、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資,、減資,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項變更后,，應(yīng)及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù),。
境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)（含利潤,、紅利匯回）,。
六、非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標的,，對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事,、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關(guān)系的員工進行權(quán)益激勵的,，相關(guān)境內(nèi)居民個人在行權(quán)前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)：