一,、清算、注銷的必要性

　　公司歇業(yè)后未注銷登記,，也無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的,，公司和清算主體為共同訴訟主體;公司歇業(yè)后,，被登記主管部門注銷登記，但無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的,，負(fù)有清算之責(zé)的主體為訴訟主體,。因此，只有經(jīng)過(guò)合法的清算,、注銷程序,，公司才能從法律意義上消滅,，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

　　二,、清算

　　(一) 清算程序

　　1,、由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

　　2,、股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi),，書面通知登記機(jī)關(guān),、稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門及開戶銀行,。

　　3,、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書寫格式》,、《清算備案申請(qǐng)書》等表格,，辦理清算組備案。

　　4,、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告,。

　　5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。

　　6,、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明,。

　　7,、清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。

　　8,、制作清算分配方案。

　　9,、由清算組制作清算報(bào)告,、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東確認(rèn),。

　　(二) 說(shuō)明：

　　1,、清算組

　　●有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師,、注冊(cè)律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員,，清算組成員不得少于三人。

　　●清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　■清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

　　■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人,；

　　■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　■清繳所欠稅款,；

　　■清理債權(quán),、債務(wù)；

　　■處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),；

　　■代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

　　●清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　2、清算組備案

　　自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

　　●股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議,；

　　●清算組成立文件,；

　　●清算組各成員的基本材料,；

　　●有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書,。

　　3、清算通知與清算公告,、債權(quán)登記

　　●清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。