(一) 清算程序

　　1,、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

　　2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組,。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi),，書面通知登記機關、稅務部門,、勞動部門及開戶銀行,。

　　3、到工商行政管理局領取《清算指南》,、《清算報告書寫格式》,、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案,。

　　4,、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

　　5,、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,。

　　6、辦理國稅,、地稅完稅證明,。

　　7、清算公告滿三個月后,，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,。

　　8,、制作清算分配方案,。

　　9、由清算組制作清算報告,、清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊,，報股東確認。

　　(二) 說明：

　　1,、清算組

　　●有限責任公司清算組由全體股東組成,，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員,，清算組成員不得少于三人,。

　　●清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　■清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　■處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　■清繳所欠稅款;

　　■清理債權(quán),、債務;

　　■處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　■代表公司參與民事訴訟活動

　　●清算組成員應當忠于職守,，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn),。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應當承擔賠償責任。

　　2,、清算組備案

　　自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

　　●股東會關于公司解散的決議;

　　●清算組成立文件;

　　●清算組各成員的基本材料;

　　●有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應提交授權(quán)委托書,。

　　3、清算通知與清算公告,、債權(quán)登記

　　●清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

　　●債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán),，應當說明債權(quán)的有關事項,，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記,。清算組核定債權(quán)后,，應當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

　　●書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱,、住址,、清算原因、清算開始日期,、申報債權(quán)的期限,、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內(nèi)容,。