分析

　　在探討B(tài)公司按照“對賭協(xié)議”向A公司支付補償?shù)臅嫼投悇?wù)處理之前，先對這個案例的法律形式進行梳理,。A公司收購的是B公司實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn),，給予B公司的是A公司的股權(quán)。從A公司的角度來看,，該行為屬于資產(chǎn)收購行為,。但是從B公司來看，B公司取得的收購對價全部為A公司的股權(quán),，實際上可以看成B公司用其實質(zhì)性經(jīng)營性資產(chǎn)對A公司進行投資,。

　　對于“對賭協(xié)議”的經(jīng)濟實質(zhì)，將其作為一種實物期權(quán)來看待已成為共識,。根據(jù)上述案例,，在A公司和B公司簽訂的“對賭協(xié)議”中，約定被收購資產(chǎn)如果利潤不達標(biāo),，B公司要向A公司支付補償,，實際是B公司向A公司賣出了一份看跌期權(quán)。如果將雙方簽訂的“對賭協(xié)議”作為期權(quán)來處理,，將其作為一種衍生金融工具,，雙方就需要按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》進行會計處理。但是,，如果按照金融工具進行會計處理,，就需要對這種實物期權(quán)進行定價，這一操作非常困難,，如果無法準(zhǔn)確定價,，后續(xù)的會計和稅務(wù)處理就無法進行,。

　　因此，在現(xiàn)有的條件下,，需要變換思路,，從新的視角去探討“對賭協(xié)議”的會計和稅務(wù)處理。正如上文的分析,，案例中所說的情況也可以看成B公司用非貨幣資產(chǎn)對A公司進行投資,。根據(jù)公司法第二十七條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資,，也可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資,。但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外,。對作為出資的非貨幣財產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價,。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。同時，公司法第三十一條和第九十四條中都有對于有限責(zé)任公司和股份有限公司成立時股東出資不實,，應(yīng)當(dāng)補足出資的相關(guān)規(guī)定,。可見,，在公司法框架下,，對于案例中的“對賭協(xié)議”，可以從出資不實的角度進行會計和稅務(wù)處理,。

　　A公司收購B公司的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，按照規(guī)定,，相關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)首先對B公司被收購資產(chǎn)進行價值評估,。但是，相對于土地,、房產(chǎn),、機器設(shè)備而言，對于一組經(jīng)營性資產(chǎn)的價值評估非常困難,，不同的方法往往有不同的結(jié)果,。因此,，即使評估公司出具了評估報告，被收購資產(chǎn)究竟價值多少,，仍有很大的不確定性,。假設(shè)根據(jù)評估報告，B公司被收購資產(chǎn)價值1億元,。此時,，A公司按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，通過定向增發(fā)方案給予B公司價值1億元的A公司股權(quán),。相對于B公司的被收購資產(chǎn)而言,，A公司給予B公司的股權(quán)價值確定性更高，因為這個價值有股票市場的公開交易價格作為參考,。正是因為交易雙方在收購環(huán)節(jié)都無法對被收購資產(chǎn)的準(zhǔn)確價值進行確定,，才有了“對賭協(xié)議”的簽訂。