一,、資產(chǎn)重組的內(nèi)涵

　　所謂的資產(chǎn)重組,，是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者,、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的,，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合,、調(diào)整,、配置的過(guò)程,，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過(guò)程,。包括企業(yè)合并和分立,、資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售,、資產(chǎn)置換等公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動(dòng),?；诖朔治?，資產(chǎn)重組從法律形式上看有四種：合并、分立,、出售,、置換。其中合并和分立的具體內(nèi)涵分析如下：

　?。ㄒ唬┖喜?br />
　　合并,，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并,。合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí),，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對(duì)此類企業(yè)以下簡(jiǎn)稱“存續(xù)企業(yè)”）,，被吸收的企業(yè)解散。

　　例如：A公司系股東X公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給B公司,，B公司支付A公司股東X公司銀行存款500萬(wàn)元作為對(duì)價(jià)，A公司解散,。在該吸收合并中,，A公司為被合并企業(yè)，B公司為合并企業(yè),，且為存續(xù)企業(yè),。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散,。例如：現(xiàn)有A公司和B公司均為X公司控股下的子公司,，現(xiàn)A公司和B公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向X公司支付30%股權(quán)作為對(duì)價(jià),。合并完成后,，A公司和B公司均解散。在該新設(shè)合并中,，A公司和B公司為被合并企業(yè),，C公司為合并企業(yè)。

　?。ǘ┓至?br />
　　分立,，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立,。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè),。

　　例如：A公司將部分資產(chǎn)剝離,，轉(zhuǎn)讓給B公司，同時(shí)為A公司股東換取B公司100%股權(quán),，A公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè),，B公司為分立企業(yè),。新設(shè)分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè),。例如：A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立B公司,，同時(shí)為A公司股東換取B公司100%股權(quán)，A公司解散,。

　　二,、資產(chǎn)重組稅務(wù)規(guī)劃的法律依據(jù)

　　（一）資產(chǎn)重組不征增值稅的法律依據(jù),。

　　《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中,，通過(guò)合并、分立,、出售、置換等方式,，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán),、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍,，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓,，不征收增值稅。”