（二）資產(chǎn)重組不征營業(yè)稅的法律依據(jù),。

　　《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規(guī)定：“自2011年10月1日起,，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并,、分立,、出售、置換等方式,，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán),、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍,，其中涉及的不動產(chǎn),、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅,。

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)重組免征契稅或減半征收契稅的法律依據(jù)。

　　《財政部,、國家稅務總局關于關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規(guī)定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止,，公司在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位,、個人承受公司股權(quán)（股份）,，公司土地,、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅,。”同時第三條規(guī)定：“兩個或兩個以上的公司,，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定,，合并為一個公司,，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地,、房屋權(quán)屬,，免征契稅。”第四條規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定,、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司,，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地,、房屋權(quán)屬,，免征契稅。”第五條規(guī)定：“國有,、集體企業(yè)整體出售,，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工,，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的,，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬,，免征契稅,；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅,。”

　　三,、稅務規(guī)劃方案

　　一是要享受免增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策,，在發(fā)生合并,、分立、出售,、置換時,，必須將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給受收購企業(yè)和合并企業(yè),。

　　二是企業(yè)在發(fā)生合并,、分立、出售、置換時,，必須向當?shù)氐亩悇諜C關提交合并,、分立、出售,、置換的書面?zhèn)浒纲Y料,，否則，沒有資格享受稅收優(yōu)惠政策,。

　　三是資產(chǎn)收購和股權(quán)收購符號財稅[2009]59號規(guī)定的特殊性稅務處理的5個條件,，特別是收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，使股權(quán)支付對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得暫不征收企業(yè)所得稅,。