企業(yè)在新三板掛牌上市的基本流程

公司從決定進(jìn)入新三板,、到最終成功掛牌,，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié),，可以分為四個(gè)階段：

1,、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板,，并改制為股份公司,；

2、第二階段為材料制作階段,，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請(qǐng)文件,；

3、第三階段為反饋審核階段,，為全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核階段,；

4、第四階段為登記掛牌結(jié)算,，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù),。

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu),，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查,，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司,。

根據(jù)掛牌上市規(guī)則,，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設(shè)立,，是指公司依據(jù)《公司法》等法律,、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》,。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度,。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則,，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本,。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日,。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù),，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力,；

（3）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ),，股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力,，做到資產(chǎn)完整,、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立,、機(jī)構(gòu)獨(dú)立,、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（7）建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī),、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度,，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

此外,，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌,，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》,、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》,、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求,，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí),。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案,；

（2）制作掛牌申請(qǐng)文件,；

（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程,。主要工作由券商牽頭,，公司、會(huì)計(jì)師,、律師配合完成,。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右,；中介結(jié)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋,。反饋審查的工作流程如下：