內(nèi)容摘要：掛牌企業(yè)并沒有財務硬指標,，因此如想發(fā)行優(yōu)先股,，企業(yè)財務狀況則將成為關注重點,。 

9月22日,，新三板優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）,，以及業(yè)務指南1-3號等文件悉數(shù)亮相,，這意味著新三板企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股更進了一步,。記者了解到,，新三板對掛牌企業(yè)的財務指標要求較為“淡化”,，但優(yōu)先股的發(fā)行，卻尤其強調企業(yè)的財務狀態(tài),。例如,，上述文件明確提出，在主辦券商推薦工作報告中,，應當包括“發(fā)行人的財務狀況,、償付能力”。業(yè)內(nèi)有分析指出,，這是因為直接關系到企業(yè)股息支付的能力,。此外，按照股轉系統(tǒng)的表態(tài),，適合發(fā)行優(yōu)先股融資的有四類公司,，其中就包括了商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本,，滿足資本充足率的監(jiān)管要求,。 

優(yōu)先股業(yè)務指引出爐 

優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外,，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制,。 

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率,，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤,。當公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時,，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn),，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配,。 

當然,，優(yōu)先股股東的表決權受到限制，除特殊情況外,，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權。但是公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,，優(yōu)先股股東有權出席股東大會,，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權。 

9月22日,，股轉系統(tǒng)拋出了優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）,，以及業(yè)務指南1-3號等文件。毫無疑問,，這又是一次新三板金融創(chuàng)新的嘗試,。文件顯示了一些市場較為關注的細節(jié)：發(fā)行人可以是掛牌企業(yè)，也可以說申請掛牌企業(yè),，同時發(fā)行人最近12個月內(nèi)沒有行政處罰,、沒有被立案偵查或立案調查等“硬傷”；發(fā)行人數(shù)上,，每次發(fā)行對象不得超過200人,，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人；發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認購,；發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司,，在年度報告、半年度報告等定期報告中,，應當設專章披露優(yōu)先股的相關情況,，在日常信息披露中，涉及優(yōu)先股付息,、回售/贖回,、轉換、表決權恢復等特殊事項,，也應當發(fā)布專門的臨時公告,；至于優(yōu)先股采用的轉讓方式，考慮到非公開發(fā)行的相同條款,，優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過200人的特點,，以及優(yōu)先股的流動性需求,，股轉系統(tǒng)為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。 

當然,，股轉系統(tǒng)也強調，發(fā)行人,、主辦券商和律師事務所有義務“向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股,，存在暫時不能轉讓的風險”。 

財務狀況考量反復提及 

值得注意的是,，由于新三板因為巨大的包容性發(fā)展迅猛,，掛牌企業(yè)數(shù)量超過了A股滬深兩市之和，而包容性最直接的表現(xiàn),，就是掛牌企業(yè)并沒有財務硬指標,，因此如想發(fā)行優(yōu)先股，企業(yè)財務狀況則將成為關注重點,。 

記者了解到,，在“優(yōu)先股業(yè)務指南第2號——主辦券商推薦工作報告的內(nèi)容與格式”的文件中，明確提到了主辦券商推薦工作報告中,，應當包括“發(fā)行人的財務狀況,、償付能力”；主辦券商還“應根據(jù)發(fā)行人最近兩個完整會計年度的財務報表和審計報告,，以及最近一期（如有）的會計報表,，重點分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力及現(xiàn)金流等各項財務指標,。各項財務指標及相關會計科目有較大變動或異常的,，應分析其原因”；至于“發(fā)行人近一期末的對外擔保情況”,、“對發(fā)行人財務狀況,、經(jīng)營成果、聲譽,、業(yè)務活動,、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況”等情況,，也是主辦券商該詳調的內(nèi)容,，而這一切的工作顯然都是為了服務優(yōu)先股股東而做。就這幾點要求來看,，財務狀況對欲發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)來說,，不容忽視。 

按照股轉系統(tǒng)的介紹,，適合發(fā)行優(yōu)先股融資的有四類：一是商業(yè)銀行等金融機構,，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本,，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；二是資金需求量較大,、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司,，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負債率,，改善公司的財務結構,；三是創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司,，股票估值較低,，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資,；四是進行并購重組的公司,，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。