提問：有限合伙企業(yè)可否上新三板呢?不成的話,，有什么法律依據(jù)呢?謝謝,。

　　回答：不可以。

　　要到新三板去掛牌,，你企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司,。其他的組織形式都不行,。所以如果你的企業(yè)是有限責(zé)任公司,，就必須先完成股份制改造，然后才能到新三板去掛牌。所以9C顧問很重要的一項工作就是,，幫助企業(yè)進行股改,。為此,，在事前為企業(yè)設(shè)計個性化掛牌方案時,，就要對股改給予足夠重視。

　　那合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè),，能不能改制成股份有限公司,，然后去掛牌呢?

　　答案是不行。因為合伙企業(yè)的普通合伙人,，和個人獨資企業(yè)的出資人,，承擔(dān)的都是無限責(zé)任。這兩種企業(yè)形式不能改制成股份有限公司,，也就不能到新三板去掛牌,。

　　除了要具備以上的1個前提，擬掛牌新三板的企業(yè),，還要滿足以下的6個條件：

　　一,、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;

　　1,、不受股東性質(zhì)的限制。有國有股東背景的,，和外資背景的,，都可以申請;

　　2、已不再限于高新技術(shù)企業(yè),，非高新技術(shù)企業(yè)也可以申請;

　　3,、公司設(shè)立的主體、程序必須合法,、合規(guī),。國有、外資,、2006年1月1日《公司法》修改前設(shè)立的股份有限公司,，均需取得相應(yīng)的批準(zhǔn)文件;

　　4,、公司股東的出資合法,、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定;

　　5,、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度;

　　6,、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的，不得改變歷史成本計價原則,，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整,，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本,。

　　二、業(yè)務(wù)明確,，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

　　1,、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確,、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù),、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息;

　　2,、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù),，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入,、處理和產(chǎn)出能力,，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配;

　　3,、持續(xù)經(jīng)營能力,，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來,，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去,。

　　三、公司治理機制健全,，合法規(guī)范經(jīng)營;

　　1,、公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會,、董事會,、監(jiān)事會和高級管理層(簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度,，并能證明有效運行,，保護股東權(quán)益;

　　2、合法合規(guī)經(jīng)營,，是指公司及其控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法,、合規(guī),，不存在重大違法違規(guī)行為;

　　3、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金,、資產(chǎn)或其他資源的情形,。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范;

　　4,、公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算,，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,。

　　四,、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　1,、股權(quán)明晰,，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明,，真實確定,，合法合規(guī)，股東特別是控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛;

　　2,、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議,、外部審批(如有)程序,，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定;

　　3、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司,，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī);

　　4,、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合規(guī)定。

　　五,、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

　　1,、企業(yè)須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》;

　　2,、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序,，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告,。