其中，僅第一條“存續(xù)期滿兩年”可以稱得上是真正的門檻,，但在實際操作中,，也很容易跨過。

　　同時,，坊間傳言的新三板“掛牌審查排隊”現(xiàn)象,，其實也并不嚴(yán)重。據(jù)記者統(tǒng)計,，今年7月,、8月，新三板新增掛牌公司數(shù)為722家,，平均每月361家,。截至9月11日，有900多家企業(yè)正在排隊,，按當(dāng)前的審核速度,，三個月即可消化完畢。

　　對于準(zhǔn)入門檻較低,、審核效率較高的新三板來說,，走正常的掛牌申請程序本應(yīng)該是企業(yè)的最優(yōu)選擇，為什么殼市場依舊如此火爆,？

　　在新鼎資本董事長張弛看來,，其中的原因在于，部分有意掛牌的企業(yè),，前期經(jīng)營很不規(guī)范,。

　　“不規(guī)范到什么程度？可能過往兩年一分錢票據(jù)都沒開過,。”張弛說,，“比如餐飲或者做貿(mào)易的一些企業(yè)，上下游都沒有票,，那么賬上就沒有收入或費用,，但實際上企業(yè)是賺錢的，只是沒有在賬內(nèi)體現(xiàn),。”

　　張弛表示,，對于這類企業(yè)，重新進(jìn)行規(guī)范很麻煩,，至少需要一兩年才能把賬目完善,，還需要補(bǔ)稅這一大筆成本，但若選擇借殼,，把業(yè)務(wù)直接裝進(jìn)去,，之后再開始規(guī)范地運作,，就很容易了。

　　另外,，一些海外的上市公司,，準(zhǔn)備拆掉VIE結(jié)構(gòu)回歸A股，但A股IPO的突然暫停也讓他們轉(zhuǎn)向新三板,。

　　“這些企業(yè)股東結(jié)構(gòu)特別復(fù)雜,，如果要完成這種比較復(fù)雜的股權(quán)切割，會非常麻煩,。那么它們可能就會想到借殼,，如果體量夠大也就不會在乎兩三千萬左右的成本。”安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱說,。

　　張弛稱,，意欲回歸的中概股，企業(yè)規(guī)模往往很大,，對它們來說,，現(xiàn)在迅速通過買殼登陸新三板，“分層制一旦推出,，直接第一批分到頂層,，立刻去融資，就能占盡天機(jī),。”

“螞蟻搬家,，操作隱蔽”

　　記者還了解到，部分尋求借殼的企業(yè),，還有更為“不能說的秘密”。

      一些股份代持的企業(yè),，也傾向于通過借殼方式掛牌,。比如很多行業(yè)不允許外籍人士從事，一些有資源的外國人或港澳臺胞,，會找內(nèi)地人代持股份,。但是在掛牌新三板過程中，這些必須進(jìn)行規(guī)范,，成本會很高,，因此他們會選擇借殼。

　　同時,，一些私募基金公司也是殼市場的“大買家”,。這并非是基金公司自己想借殼登陸新三板，而是為自己投資過的企業(yè)找殼,。

　　一位投資公司的渠道運營經(jīng)理透露,，他的任務(wù)就是專門為公司投資過的企業(yè)找殼,，以幫助企業(yè)盡快掛牌新三板，如此一來,，公司也能盡快地收回投資回報,。

　　而8月初，新三板曾發(fā)布公告稱,，掛牌公司并購重組基本不涉及“借殼”行為,，審查效率持續(xù)提升。

　　據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的統(tǒng)計,，截至2015年7月31日,，新三板市場共有68家公司發(fā)生收購事項，159家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項,，并指出其中絕大部分屬于掛牌公司的產(chǎn)業(yè)整合行為,，未出現(xiàn)控制權(quán)變更與主營業(yè)務(wù)變更行為的交叉，僅是單純的公司控制權(quán)變動或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整,。

　　根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定,，新三板公司并購重組無需重組委審核。北京凱普律師事務(wù)所律師彭華告訴記者,，新三析單純并購不需要證監(jiān)會核準(zhǔn),，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審批即可。如涉及實際借殼,，已掛牌公司整體出售資產(chǎn)時,，則按新掛牌標(biāo)準(zhǔn)加強(qiáng)審核。

　　新鼎資本董事長張弛認(rèn)為,，借殼操作大部分都比較隱蔽,，因為現(xiàn)在借殼等同于新股發(fā)行，要進(jìn)行同樣的審核,。所以,，實際操作中為了規(guī)避審核，在股權(quán)變更之后不會立刻把所有的資產(chǎn)注入,，往往是慢慢往殼里裝,。“可以用一年時間裝進(jìn)去，螞蟻搬家,。”

　　據(jù)張弛介紹,，按規(guī)定，借殼主體要有兩年的存續(xù)期,；于是,，有的企業(yè)先簽股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先轉(zhuǎn)百分之四十,，然后把業(yè)務(wù)注入,，過一段時間再轉(zhuǎn)剩下的百分之六十,，“繞著走，這樣就沒人知道是借殼,。”