一,、優(yōu)先股制度體系

　　2013年11月30日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》,。

　　2014年3月21日,，中國證券會(huì)公布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》,。

　　2014年9月19日，中國證監(jiān)會(huì)公布非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)的信息披露文件,，包括：

　　《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》;

　　《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號(hào)—定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》,。

　　據(jù)悉，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將在近期內(nèi)公布優(yōu)先股業(yè)務(wù)規(guī)則等配套文件,。

　　二,、優(yōu)先股的特點(diǎn)

　　(一)優(yōu)先分配利潤

　　優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤,。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息,，在完全支付約定的股息之前,，不得向普通股股東分配利潤。

　　(二)優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)

　　公司因解散,、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí),，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額,，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配,。

　　(三)優(yōu)先股轉(zhuǎn)換和回購

　　公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件,、價(jià)格和比例,。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的,，必須完全支付所欠股息,，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù),。

　　三,、優(yōu)先股發(fā)行與交易

　　(一)發(fā)行條件

　　公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

　　(二)公開發(fā)行

　　公司公開發(fā)行優(yōu)先股的,，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度;

　　(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　(三)交易轉(zhuǎn)讓及登記存管

　　優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在證券交易所,、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓,。優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)一致,。

　　(四)信息披露

　　公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件中詳盡說明優(yōu)先股股東的權(quán)利義務(wù),，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí),，應(yīng)按規(guī)定真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,、及時(shí),、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。

　　(五)公司收購

　　優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東,，但可以針對(duì)優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件,。根據(jù)證券法第86條計(jì)算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例，以及根據(jù)證券法第88條和第96條計(jì)算觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí),，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計(jì)入持股數(shù)額和股本總額,。

　　(六)與持股數(shù)額相關(guān)的計(jì)算

　　以下事項(xiàng)計(jì)算持股數(shù)額時(shí)，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：

　　(1)根據(jù)證券法第54條和第66條,，認(rèn)定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

　　(2)根據(jù)證券法第47條,、第67條和第74條，認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東,。

　　四,、對(duì)申請人的披露要求

　　(一)披露已發(fā)行的優(yōu)先股情況

　　申請人應(yīng)披露已發(fā)行在外優(yōu)先股的簡要情況，包括發(fā)行時(shí)間,、發(fā)行總量及融資總額,、現(xiàn)有發(fā)行在外數(shù)量、已回購優(yōu)先股的數(shù)量,、各期股息實(shí)際發(fā)放情況等,。申請人應(yīng)列表披露本次優(yōu)先股與已發(fā)行在外優(yōu)先股主要條款的差異比較。

　　(二)詳盡披露對(duì)申請人的影響

　　1,、本次發(fā)行對(duì)申請人經(jīng)營管理的影響;

　　2,、本次發(fā)行后申請人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力,、償債能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況,，申請人應(yīng)重點(diǎn)披露本次發(fā)行優(yōu)先股后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化;

　　3、本次發(fā)行對(duì)公司股本,、凈資產(chǎn)(凈資本),、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率,、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響;

　　4,、申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況;

　　5,、以資產(chǎn)認(rèn)購優(yōu)先股的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負(fù)債;

　　6、本次發(fā)行對(duì)申請人的稅務(wù)影響;

　　7,、申請人應(yīng)有針對(duì)性,、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險(xiǎn)以及經(jīng)營過程中的不確定性因素;

　　8、銀行,、證券,、保險(xiǎn)等金融行業(yè)公司還需披露本次發(fā)行對(duì)其資本監(jiān)管指標(biāo)的影響及相關(guān)行業(yè)資本監(jiān)管要求。

　　9,、申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行對(duì)申請人普通股股東權(quán)益的影響;已發(fā)行優(yōu)先股的,，還應(yīng)說明對(duì)其他優(yōu)先股股東權(quán)益的影響,。

　　10、申請人應(yīng)結(jié)合自身的實(shí)際情況及優(yōu)先股的條款設(shè)置,，披露可能直接或間接對(duì)申請人以及優(yōu)先股投資者產(chǎn)生重大不利影響的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素,，如不能足額派息的風(fēng)險(xiǎn)、表決權(quán)受限的風(fēng)險(xiǎn),、回購風(fēng)險(xiǎn),、交易風(fēng)險(xiǎn)、分紅減少和權(quán)益攤薄風(fēng)險(xiǎn),、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等,。

　　11、申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行相關(guān)的會(huì)計(jì)處理方法以及本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息是否在所得稅前列支及政策依據(jù),。

　　12,、申請人應(yīng)披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓、股息發(fā)放,、回購等相關(guān)的稅費(fèi),、征收依據(jù)及繳納方式。

　　13,、申請人應(yīng)披露公司最近一期末的對(duì)外擔(dān)保情況,，并披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果,、聲譽(yù),、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng),，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況,。

　　14、申請人應(yīng)披露中介機(jī)構(gòu)的名稱,、法定代表人,、住所、聯(lián)系電話,、傳真,，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。

　　五,、優(yōu)先股制度對(duì)新三板市場的影響

　　(一)增加新三板市場的融資工具和投資工具

　　作為股債混合工具,，優(yōu)先股的風(fēng)險(xiǎn)收益特征不同于債權(quán)和普通股權(quán)，而是介于兩者之間,，而且優(yōu)先股設(shè)計(jì)靈活,，給融資主體和投資者都提供了更多選擇，將吸引更多機(jī)構(gòu)投資者參與新三板優(yōu)先股市場機(jī)會(huì)，進(jìn)一步完善新三板的市場功能,，促進(jìn)交易活躍度,。

　　(二)豐富新三板的掛牌主體

　　有望吸引未上市城商行、農(nóng)商行,、農(nóng)信社,、保險(xiǎn)公司,，以及資產(chǎn)負(fù)債率較高的大型非上市企業(yè)到新三板掛牌,。一些上市公司子公司也可利用優(yōu)先股融資，對(duì)上市公司來說,，利用旗下非上市子公司在三板發(fā)行優(yōu)先股可以合理改善融資結(jié)構(gòu),，增加子公司融資的渠道。