1盡職調查的概述及意義

盡職調查是基于主辦券商的角度開展的,，盡職調查以有利于投資者作出投資決策為目的,，使其有理由相信

（一）公司符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件,；

（二）公開轉讓說明書中所披露的信息真實,、準確和完整,。

2盡職調查的基礎

項目小組的盡職調查可以在注冊會計師,、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行,，如果認為專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作不夠充分,，或對專業(yè)人士的意見有疑義,，項目小組應進行獨立調查。

3盡職調查的主要內容和方法

（一）業(yè)務調查

（1） 業(yè)務調查

主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調查公司商業(yè)模式,、經營目標和計劃,。

公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業(yè)務流程,，形成一個完整的運行系統(tǒng),，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值,，從而獲得收入,、利潤和現(xiàn)金流。

（2）行業(yè)研究

通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道,，與公司管理層交談,，比較市場公開數據，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃,、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件,，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎,、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險,、市場風險、政策風險等）,。包括但不限于:

1,、行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；

2,、行業(yè)與行業(yè)上下游的關系（即行業(yè)價值鏈的構成）,；

3、行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘,；

4,、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產業(yè)政策對該行業(yè)的影響,；

5、影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素,。

（3）公司產品考察

通過與公司經營管理層交談,，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法,，調查公司產品或服務及其用途,，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求,。包括但不限于：

1,、產品或服務的種類；

2、調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體,，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體,；

3、每種產品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質量,；

4,、每種產品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等)；

5,、報告期內各期每種產品或服務的規(guī)模,，需求狀況及其對價格的影響；

6,、各類產品或服務在公司業(yè)務中的重要性,，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢,；

7,、公司對提高現(xiàn)有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發(fā)計劃,。

（4）關鍵資源調查

通過實地考察,、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法,，結合公司行業(yè)特點,，調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源，包括但不限于：

1,、公司獨特的,、可持續(xù)的技術優(yōu)勢（包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等）,；

2,、研發(fā)能力和技術儲備（包括分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務收入的比重,、自主技術占核心技術的比重等）,；

3、商標,、專利,、非專利技術等無形資產的數量、取得情況,、實際使用情況,、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值,、存在糾紛情況等,；

4、取得的業(yè)務許可資格或資質情況;

5、特許經營權（如有）的取得,、期限,、費用標準；

6,、提供產品或服務時所使用主要設備和固定資產的情況,；

7、公司高級管理人員與核心技術（業(yè)務）人員的簡要情況,，主要包括：姓名,、國籍等基本信息、職業(yè)經歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）,、曾經擔任的重要職務及任期,、現(xiàn)任職務及任期，根據其業(yè)務經歷,、行業(yè)或專業(yè)背景,，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性,；

8,、調查公司管理層及核心技術（業(yè)務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）,。最近兩年上述人員的主要變動情況,、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施,，并評價管理層及核心技術（業(yè)務）人員的穩(wěn)定性,；

9、公司的員工情況,，主要包括：員工人數,、年齡和工齡結構、任職分布,、學歷學位結構,、地域分布等；